M&Aによる譲り渡し
ビジネス
事業承継 / M&A
2020.10.05

M&Aによる譲り渡し

本章では譲渡する側の立場でM&Aを見ていきます。M&Aの専門家の探し方や手続きの流れ、そのときどんなことが起こるのか、現場で慌てないための準備など、会社を譲渡する側がどんなことをするのかを解説します。

M&Aの専門家はどこにいるのか?


仲介契約とアドバイザリー契約の各特徴を理解しておきましょう。特徴を理解しておけば、どちらを選べばいいのか決めるときの基準になります。

M&Aは、中小企業・小規模事業者のM&Aを専門に手がける民間の業者や金融機関の一部、士業等専門家の一部で取り扱っています。M&Aの専門家は、譲渡する側と譲り受け側の双方と仲介契約を結ぶ「仲介者」と、どちらか一方とアドバイザリー契約を結ぶ「アドバイザー」に分けられます(以下、両者を「仲介者等」と呼びます)。


仲介契約の特徴

• 相手方の状況が見えやすいため、交渉が円滑に進む場合が多い。
• 一方の利益に偏った助言を行わない。
• 中立・公平を維持できる仲介者等を選ぶ必要がある。


アドバイザリー契約の特徴

• 契約者の意向を交渉に反映させやすい。
• 必要な手続きのみ契約を結ぶことができる。
• 相手方の状況が見えにくいため、交渉が長引く場合がある。

また、国が実施する事業引継ぎ支援センターにおいても民間の仲介者等と連携してM&Aの支援を行っています。


仲介者等の選択


M&Aを取り扱う仲介者等を選ぶ際は、事前の調査を行い、信頼できる先を選択することが大切です。

仲介者等の選択は比較検討の後

仲介者等は、得意分野や業務の範囲、報酬体系などが異なるため、相談先を決める際には、過去の実績や利用者の声などを事前に十分調査して信頼できる先を選択する必要があります。契約を結ぶ場合は、事前に納得がいくまで十分な業務内容の説明等を受けることが重要です。

特に、契約の範囲や報酬については、必要に応じて他の仲介者等からも意見を求め(セカンド・オピニオン)、比較検討して決定することも大切です。


仲介者等を選ぶときのチェック項目

仲介者等を選ぶときのチェックすべき点をあげてみました。これは優良な仲介者等のための最低限の条件ですので参考にしてください。

☑ 双方の間に立つ「仲介」の場合、中立性、公平性をもって双方に接することをしっかりと説明しているか。
☑ 業務の範囲(相手方の探索のみ行い、マッチングまで行う等、助言の範囲(事業価値算定、交渉、スキーム立案)等を明確、かつ、具体的に説明しているか。
☑ 着手金や報酬の料金体系を明らかにし、支払い条件等がある場合は明確に説明を行っているか。



秘密保持、セカンド・オピニオン


秘密保持
M&Aにとって最も大切なことは秘密保持です。社外は当然のこと、社内にも気を配る必要があります。

秘密保持は、M&Aの要!
M&Aで最も大切なことは、いかに秘密を守り、情報の漏洩を防ぐかということです。社外はもちろん、親戚や友人、社内の役員・従業員に対しても知らせる時期や内容には十分注意する必要があります。経営者の不用意な発言により、それまで上手く進んでいたM&Aが破談となるケースもあります。


セカンド・オピニオン
セカンド・オピニオンとは、当事者以外の「意見」や「意見を求める行為」のことを言います。よりよい決断をするために、当事者以外の専門的な意見を持った第三者の意見を聞くことは非常に参考になります。

ちょっとでも不安に思ったら
不安を感じたらセカンド・オピニオンに意見を求めることを検討してみましょう。たとえば、相手任せでどんどんM&Aの手続きが進んでしまったとか、この金額が妥当なのかとか、他にいい方法があるのではないかと思ったとか、そういうときにセカンド・オピニオンが力になってくれます。


全体資料はこちら
出典:中小企業庁


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